O vapor Benjamim Guimarães e a incorporação da São Francisco & Pirapora

 

            O navio a vapor Benjamim Guimarães pertencia à Companhia de Navegação do São Francisco, antiga Navegação e Comércio do São Francisco S.A., por força da promessa de compra firmada em 25‑3‑1938. Posteriormente, passou a pertencer à Companhia Indústria e Viação de Pirapora. Veremos, a seguir, como se deu a transferência do navio para a nova proprietária.

A Companhia de Navegação do São Francisco foi incorporada à Companhia Indústria e Viação de Pirapora no dia 31 de maio de 1943.

Sob o ponto de vista jurídico, a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. O instituto jurídico da incorporação se compõe de três elementos principais: a) a transmissão do patrimônio total da sociedade incorporanda para a sociedade incorporante; b) a transmissão dos sócios da incorporada para a incorporadora; c) a extinção da transmitente.

            A transferência do patrimônio global corresponde, de regra, a aumento do capital social da incorporante, aumento esse que se efetiva através da subscrição de ações e sua integralização em bens pelos acionistas da sociedade incorporada. Subscrição em bens e não em dinheiro. A subscrição em bens é efetuada pelo valor da diferença entre o ativo e o passivo da sociedade incorporada. Essa diferença é denominada patrimônio líquido. O patrimônio líquido transferido se traduz em aumento de capital na incorporante, com emissão de ações da incorporante em nome dos antigos sócios da incorporada, pelo exato valor do acréscimo de capital.

            A extinção da incorporada é efeito da transmissão do seu patrimônio. Já que todos os bens e direitos do ativo e todas as obrigações do passivo foram transferidos, a conseqüência é a dissolução da transferida. A incorporante subsiste, mantém o seu nome comercial e aumenta o capital com a contribuição patrimonial da incorporada.

            O Decreto-Lei no 2.627, de 26-9-1940, lei das sociedades por ações, dispunha em seu artigo 152, § 1o, que ambas as sociedades, em assembléia geral dos seus acionistas, aprovariam as bases da operação e o projeto de reforma dos estatutos.

            As bases da operação eram o resultado das negociações preliminares entre os diretores das duas sociedades com a finalidade de estabelecer um acordo prévio. Neste acordo, os administradores pactuavam as diversas condições, de interesse de ambas as companhias, a se concretizarem durante o processamento que geraria, ao final, a incorporação de uma em outra.

            Contratadas as bases da operação pelas duas diretorias das sociedades, era necessário serem realizados vários atos internos pelos acionistas de cada companhia reunidos em assembléia geral, com o objetivo de concretizar a absorção societária final. Essa série de atos precisava, naturalmente, estar em conformidade com as bases da operação previamente ajustadas.

Ao propor a seus acionistas a incorporação, a diretoria da Companhia Indústria e Viação de Pirapora apresentou-lhes as bases da operação devidamente justificadas. A justificação continha os motivos e as finalidades da operação, bem como os interesses das companhias e dos acionistas em realizá-la. O objetivo principal, no dizer das companhias, era a exploração mais racional da indústria do transporte, sem o paralelismo das atuações concorrentes, tão prejudicial aos mútuos interesses em causa. Uma das finalidades era as sociedades comerciais realizarem em conjunto as suas atividades, porque estava sendo considerado que, apesar de extinta juridicamente a incorporada, ela continuaria, na prática, a existir na incorporadora, mormente pela manutenção dos vínculos sociais, da organização empresarial, do material flutuante e dos trabalhadores. A título de exemplo: os diretores da incorporada vão se tornar administradores da incorporadora.

Vale esclarecer que a Companhia Indústria e Viação de Pirapora tinha a sede social à Rua da Quitanda no 20, 8o andar, no Rio de Janeiro (DF), e a Companhia de Navegação do São Francisco estava sediada à Rua São Paulo nº 15, em Pirapora (MG).

Sabemos que o patrimônio e os acionistas da Companhia de Navegação do São Francisco foram transpostos para a Companhia Indústria e Viação de Pirapora, e a transferente extinguiu-se. Do processo de incorporação resultará a transferência de propriedade do vapor Benjamim Guimarães.

            Para alcançar o resultado desejado de absorção de uma companhia por outra, o art. 152 do Decreto‑Lei no 2.627, de 1940, estipulava que o processamento da incorporação se fará percorrendo os seguintes trâmites: a) a incorporadora deverá, em assembléia geral, aprovar as bases da operação e o projeto de reforma dos estatutos; b) a sociedade a ser absorvida tomará conhecimento desses atos e, se os aprovar, autorizará os administradores a praticar os atos necessários à incorporação; c) a assembléia geral da incorporadora nomeará os peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada, e, mais tarde, aprovará o laudo da avaliação; d) depois de aprovado o laudo da avaliação pela assembléia geral da incorporadora, os acionistas da incorporada deverão reunir-se e declarar extinta a incorporada.

Com vistas a iniciar o procedimento, o presidente da Companhia Indústria e Viação de Pirapora convocou os acionistas para se reunirem em assembléia geral extraordinária, a fim de deliberarem sobre as bases da operação a ser feita, de resolverem sobre a reforma dos estatutos sociais, com aumento de capital, e de nomearem peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada. Os diretores José Gonçalves de Sá e Delsuc Moscoso submeteram à aprovação da assembléia de 15‑5‑1943 as seguintes bases da operação:

I - a Companhia Indústria e Viação de Pirapora será a incorporadora, subsistindo com a mesma denominação anterior; II – incorporar-se-ão todos os itens do ativo e do passivo da Companhia de Navegação do São Francisco, de acordo com o balanço de 31‑12‑1942; III – considerando que os valores das atuais ações da Companhia Indústria e Viação de Pirapora e da Companhia de Navegação do São Francisco são de Cr$ 130,00 e Cr$ 200,00 (cento e trinta e duzentos cruzeiros), respectivamente, fixar-se-á em Cr$ 10,00 (dez cruzeiros) o preço das novas ações, escolhendo-se, assim, um submúltiplo comum dos dois valores antigos; IV - para maior facilidade, serão emitidos títulos múltiplos de ações. Uma ação de Cr$ 200,00 valerá um título múltiplo de 20 ações de Cr$ 10,00 e uma ação de Cr$ 130,00 será substituída por um título múltiplo de 13 ações de Cr$ 10,00.

            Essas eram as cláusulas principais, pois dizem respeito, diretamente, à transmissão do patrimônio e dos sócios e à extinção da sociedade incorporada. Como condição acessória, cada companhia levantaria o balanço relativo ao período de 1o de janeiro de 1943 a 31 de maio de 1943 (data da incorporação), e, em cada uma, os lucros apurados seriam creditados aos seus acionistas, proporcionalmente ao número de ações de cada um.

A diretoria da incorporadora propôs ainda aos acionistas presentes à assembléia de 15-5-1943 que o capital passasse a Cr$ 3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil cruzeiros), dividido em 302.000 ações comuns e 78.000 ações preferenciais, totalizando 380.000 ações, do valor de Cr$ 10,00 cada uma. Tendo em vista que o capital da companhia, antes da reforma, era de Cr$ 1.560.000,00, o aumento para Cr$ 3.800.000,00 far-se-ia com a incorporação de Cr$ 1.250.000,00, ativo líquido da empresa incorporada, e com a transformação em capital efetivo de Cr$ 990.000,00, quantia essa que se deduziria das reservas registradas no balanço da incorporadora.

Posto o assunto em votação, os acionistas manifestaram completa anuência à incorporação proposta e à reforma dos estatutos. Procedeu-se também à eleição de três peritos para avaliar o patrimônio líquido da companhia a ser absorvida.

O presidente da Companhia de Navegação do São Francisco, por meio de anúncio, convidou os acionistas a se reunirem em assembléia geral extraordinária em 21-5-1943, a fim de tomarem conhecimento do que havia decidido a Companhia Indústria e Viação de Pirapora e de autorizarem os administradores a praticar os atos necessários à incorporação.

Reunidos em 21-5-1943 acionistas representando mais de dois terços do capital social, assumiu a presidência da assembléia o presidente da companhia, Otávio Monteiro Machado. Após o presidente expor as medidas adotadas pela diretoria para a projetada incorporação, foi lida, na íntegra, a ata da assembléia da Companhia Indústria e Viação de Pirapora realizada a 15‑5‑1943.

            Posto em votação o projeto apresentado pela Companhia Indústria e Viação de Pirapora, foi aprovada a incorporação nas bases propostas. A assembléia autorizou a diretoria a praticar os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição de parte do aumento do capital da incorporadora com bens pertencentes à incorporanda, desde que essa subscrição não fosse inferior a Cr$ 1.250.000,00, valor atribuível a seu patrimônio líquido e igual ao seu capital social, segundo os estatutos. A assembléia deliberou também que a subscrição seria feita em nome pessoal de cada acionista da Companhia de Navegação do São Francisco, na proporção do número de ações que cada um possuía.

            A Companhia Indústria e Viação de Pirapora convocou seus acionistas para se reunirem em assembléia extraordinária, no dia 28-5-1943, com a finalidade de: a) deliberar sobre o laudo dos peritos designados para a avaliação do patrimônio líquido da Companhia de Navegação do São Francisco; b) decidir sobre a incorporação; c) tomar ciência dos atos complementares do aumento de capital deliberado na assembléia de 15 de maio daquele ano; d) eleger dois diretores e fixar-lhes os honorários. No dia 28‑5‑1943, os acionistas reuniram‑se em assembléia, sob a presidência de José Gonçalves de Sá, também diretor-presidente da companhia.

            Lida a ata da assembléia da Companhia de Navegação do São Francisco, de 21‑5‑1943, verificou-se que foram aceitas por essa empresa as bases da incorporação propostas pela Companhia Indústria e Viação de Pirapora. Em face da aceitação, os acionistas estavam agora habilitados a resolver sobre o laudo dos peritos a respeito da avaliação do patrimônio líquido da Companhia de Navegação do São Francisco. O laudo dos peritos André dos Santos Dias Filho, José Gurgel Dantas e Luiz Felipe de Camargo Almeida, elaborado em Pirapora (MG), informava que eles tomaram como base de seus cálculos o balanço de 31-12-1942. O ativo montava a Cr$ 3.153.427,90, o passivo era de Cr$ 1.903.427,90. A diferença entre os valores do ativo e do passivo perfaz Cr$ 1.250.000,00, quantia em que os peritos avaliaram o patrimônio líquido da empresa a ser incorporada.

O diretor-presidente da Companhia de Navegação do São Francisco, Otávio Monteiro Machado, declarou que aceitava o valor atribuído ao patrimônio líquido da empresa que dirigia e considerava o ativo e o passivo dessa companhia como incorporados ao patrimônio da Companhia Indústria e Viação de Pirapora. Os acionistas da incorporada deveriam receber, diretamente, as ações correspondentes àquela importância de Cr$ 1.250.000,00, que se integrava ao capital da incorporadora.

Os acionistas da incorporadora aprovaram a absorção do ativo e do passivo da sociedade absorvida no acervo social da absorvente, consideraram realizada a incorporação e confirmaram a anuência de aumento do capital para Cr$ 3.800.000,00. O aumento foi feito somando‑se ao capital anterior de Cr$ 1.560.000,00, fundos de reserva na importância de Cr$ 990.000,00 e mais o patrimônio líquido da incorporada na quantia de Cr$ 1.250.000,00. Otávio Monteiro Machado subscreveu o aumento do capital, na qualidade de representante dos acionistas da companhia incorporada. Portanto, o aumento de capital estava totalmente integralizado.

Procedeu-se ainda à eleição para os cargos de diretor-gerente e de diretor‑representante criados pela reforma estatutária de 15-5-1943. Apurados os votos, verificou-se o seguinte resultado: para diretor-gerente, Quintino Vargas, residente em Pirapora; para diretor-representante, Otávio Monteiro Machado, residente em Belo Horizonte. Em face da eleição anterior, continuaram José Gonçalves de Sá, como diretor-presidente, e Delsuc Moscoso, como diretor-superintendente. Conforme se nota, os diretores da incorporada passaram a ser diretores da incorporante.

            Em 8‑6‑1943, os acionistas da Companhia de Navegação do São Francisco reuniram-se em assembléia com a finalidade de tomarem ciência dos atos relacionados à incorporação e de declararem extinta a companhia, em conformidade com o determinado no § 3o do art. 152 do Decreto-Lei no 2.627, de 1940. O presidente da assembléia, Otávio Monteiro Machado, informou que na reunião da Companhia Indústria e Viação de Pirapora, em 28-5-1943, tinha sido concluída a incorporação do ativo e do passivo da Companhia de Navegação do São Francisco. Para conhecimento dos acionistas, foi lida a ata da assembléia de 28‑5‑1943. Disse o presidente que devia considerar-se a companhia extinta e que cada um dos acionistas da incorporada receberá da Companhia Indústria e Viação de Pirapora um título múltiplo correspondente às ações que lhe couberem, conforme uma relação já entregue à sociedade incorporadora em que constava o nome de todos os acionistas e a quantidade de ações que possuíam na incorporada. Os acionistas declararam extinta a Companhia de Navegação do São Francisco e delegaram à diretoria poderes para entregar à Companhia Indústria e Viação de Pirapora todo o acervo da sociedade anônima ora extinta.

Era necessário eleger uma data específica para serem tomadas as providências relacionadas com o ato e os efeitos da incorporação, inclusive para permitir maior facilidade do reajustamento dos interesses recíprocos dos acionistas de cada uma das empresas nas conseqüências da operação. Conforme se lê no relatório de 22-4-1944 da diretoria da Companhia Indústria e Viação de Pirapora, ao apresentar os resultados do exercício findo em dezembro de 1943 à assembléia geral ordinária de 10‑5‑1944, o dia escolhido foi 31 de maio de 1943, data natural que fazia coincidir o último dia do mês social com o último dia do mês civil, como normalmente ocorre, por exemplo, para o levantamento dos balanços e balancetes contábeis. Na demonstração da conta de lucros e perdas correspondente ao balanço de encerramento do exercício social de 1943, apartou-se o total dos dividendos a distribuir, de modo a serem beneficiados, separadamente, os acionistas das duas empresas até 31 de maio de 1943 com os valores apurados por suas contabilidades, fixando-se, a partir daquela data, uma verba única para a remuneração de todos os possuidores de ações da Companhia Indústria e Viação de Pirapora. A ata da assembléia de 10‑5‑1944, ou seja, um outro documento, afirma, de novo, que a incorporação se realizou, definitivamente, em 31 de maio de 1943.

Em resumo, a data da incorporação foi 31‑5‑1943. Por via de conseqüência, pensamos que devemos eleger a data da entrega do vapor Benjamim Guimarães pela Companhia de Navegação do São Francisco à Companhia Indústria e Viação de Pirapora como sendo 31-5-1943, até que pesquisa posterior venha a permitir a identificação de documento fidedigno em que conste expressa e claramente a data real da efetiva transferência.

Fernando da Matta Machado

 

            Artigo publicado no jornal CORRENTE, de Pirapora, Minas Gerais, ano XXVII, no 1.051, de 6 de agosto de 2004. Edição especial em homenagem à volta do vapor Benjamim Guimarães ao São Francisco.

 

 

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Rio de Janeiro (RJ), 21 de agosto de 2008